En el marco del derecho societario paraguayo, uno de los conflictos frecuentes entre socios se relaciona con la posibilidad de destituir judicialmente a directores o administradores. ¿Puede un socio accionar directamente ante los tribunales para remover a un director? La respuesta, de acuerdo con el fallo “Urrutia, José Luis c. Urrutia, Alberto y otros” (Ac. y Sent. Nº 02, Tribunal de Apelación en lo Civil y Comercial, 3ra Sala, PY/JUR/421/2001), es negativa salvo que se cumplan requisitos específicos.
1. Acción social vs. acción individual
El Código Civil paraguayo establece que los directores responden ante la sociedad por su gestión (Arts. 1111 a 1114). La acción social de responsabilidad, que puede derivar en la remoción judicial de directores, solo puede ser promovida por la sociedad a través de su órgano competente: la asamblea.
No obstante, un socio puede ejercer esta acción en forma subsidiaria (ut singuli) si:
• La sociedad no inicia la acción dentro de los tres meses desde la asamblea, o
• El socio se opuso a la aprobación de gestión (quitus).
En ambos casos, debe probarse que se actúa en defensa del interés social.
2. Acción individual: resarcimiento, no remoción
El socio puede iniciar una acción de responsabilidad individual si acredita un daño directo y personal (contractual o extracontractual). Sin embargo, esta acción es meramente resarcitoria y no habilita la remoción de los directores.
3. El artículo 728 del CPC y su alcance limitado
El argumento de una supuesta acción autónoma basada en el art. 728 del Código Procesal Civil fue rechazado por el Tribunal. Este artículo solo regula medidas cautelares (como la administración judicial) y no crea una vía independiente para la remoción.
4. Conclusión del Tribunal
El fallo concluye que:
• No se acreditó la existencia de decisión asamblearia,
• No se cumplieron los requisitos del art. 1113 para accionar ut singuli,
• No se cuantificaron ni demostraron los daños alegados.
Por tanto, se confirmó la sentencia que hizo lugar a la excepción de falta de acción manifiesta.
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Conclusión
La remoción judicial de directores en sociedades anónimas no es un derecho automático del socio disconforme. Requiere cumplir estrictamente los requisitos legales previstos, ya sea por vía de la acción social o de la acción ut singuli. Actuar sin base legal puede llevar al rechazo de la demanda con costas.