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Recalde D'Andrea

Derecho en píldoras

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La reciente sentencia dictada por la Corte Suprema de Justicia del Paraguay (Sala Civil y Comercial), en la causa "CODIPRO S.R.L. c/ Johnson & Johnson del Paraguay S.A. s/ indemnización por daños y perjuicios" (Ac. y Sent. Nº 62/2024), marca un antes y un después en la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo societario en nuestro derecho.

En este caso, la Corte hizo lugar al recurso de apelación y aplicó la Ley Nº 194/93, considerando que la demandada, aunque formalmente constituida en Paraguay, operaba en los hechos como una extensión funcional y económica de su controlante extranjera, Johnson & Johnson.

Fundamento del fallo: abuso de la forma societaria

La Sala identificó que el uso de la forma societaria fue instrumentalizado para evitar la aplicación de la Ley 194/93, la cual protege a distribuidores nacionales frente a la cancelación intempestiva de contratos por parte de firmas extranjeras. La Corte destacó que:

• El control accionarial (99%) y la dirección centralizada en el extranjero eran indiscutibles.
• La actuación conjunta y la subordinación funcional probaban la unidad económica real.
• Se configuró un fraude a la ley al usar una forma lícita para eludir una norma protectoria.

En base a estos elementos, la Corte declaró inoponible la personalidad jurídica de la filial local, permitiendo aplicar las disposiciones de la Ley 194/93 como si se tratara de una relación directa con la firma extranjera.
Importancia de la decisión

Este fallo consolida la vigencia del art. 372 del Código Civil como base para sancionar el ejercicio abusivo del derecho societario. 

Además, se afianza el criterio de que la autonomía formal de las sociedades puede ser desestimada cuando existe:
1. Control efectivo,
2. Unidad de dirección,
3. Finalidad ilícita o abusiva.

Impacto en la práctica contractual

Para las empresas nacionales que actúan como distribuidoras, agentes o representantes, esta jurisprudencia representa una herramienta poderosa para:

• Reclamar indemnización en casos de cancelación sin causa.
• Exigir el respeto a la buena fe y a la finalidad económica de las relaciones comerciales.

Conclusión
La decisión de la Corte Suprema no solo reconoce la realidad económica por sobre las ficciones legales, sino que también protege al empresariado nacional ante estrategias de elusión por parte de corporaciones internacionales. 
Desde "Recalde D'Andrea -Abogados de Negocios" celebramos este avance doctrinal y reafirmamos nuestro compromiso en la defensa de los derechos de nuestros clientes.

Para más información, contactá con nuestro equipo o visitá www.recalde-dandrea.com.py.

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Introducción

En el ámbito del derecho de seguros, uno de los aspectos más controvertidos es la interpretación del plazo y la formalidad exigidos para que una aseguradora impugne un contrato por reticencia u omisión de información relevante. La reciente sentencia definitiva obtenida por nuestro estudio jurídico, en representación de La Independencia de Seguros S.A., marca un precedente significativo al interpretar el alcance del Art. 1549 del Código Civil Paraguayo, clarificando aspectos clave sobre la alegación de reticencia en contratos de seguro.

1. ¿Qué establece el Art. 1549 del Código Civil?
El artículo 1549 dispone que:
"Toda declaración falsa, omisión o reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado, que hubiese impedido el contrato o modificado sus condiciones, si el asegurador hubiese sido informado del verdadero estado del riesgo, hace anulable el contrato. El asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de haber conocido la falsedad, omisión o reticencia."
El debate central gira en torno al significado de la expresión “debe impugnar”: ¿implica iniciar una demanda judicial en ese plazo o basta con una comunicación extrajudicial?

2. Desglose del fallo judicial: Impugnación Extrajudicial vs. Judicial

El juez descompuso el artículo 1549 para aclarar que el término “impugnar” no exige iniciar un juicio en el plazo de tres meses. Según la sentencia, la alegación de la reticencia puede realizarse mediante una notificación extrajudicial al asegurado. Esta interpretación fue sustentada en el análisis conjunto con el Art. 1550 del Código Civil, que permite al asegurador solicitar la nulidad después de alegar la reticencia.

El fallo señala que el legislador distinguió dos etapas:
• Primero, la aseguradora debe comunicar formalmente al asegurado la existencia de la reticencia dentro del plazo de tres meses desde que tuvo conocimiento de la misma.
• Luego, si el conflicto persiste, podrá iniciar la demanda judicial para solicitar la nulidad del contrato.


3. Divergencia doctrinaria y posición judicial adoptada

La sentencia reconoce dos corrientes doctrinarias:
• López Saavedra sostiene que la impugnación puede ser extrajudicial, siempre que la aseguradora notifique formalmente dentro del plazo legal.
• Halperin Morandi defiende que la única vía válida para impugnar es la judicialización directa dentro del plazo.
El juez optó por la postura de López Saavedra, argumentando que la notificación extrajudicial preserva los derechos de la aseguradora y se alinea con los principios de economía procesal y buena fe contractual.

4. Jurisprudencia aplicada y precedentes clave

El fallo se respaldó en sentencias anteriores que avalan la impugnación extrajudicial:
• Acuerdo y Sentencia N° 13/2013 (Mario César Lores Valdez c/ La Agrícola S.A. de Seguros): Reconoce la validez de la notificación extrajudicial para alegar reticencia.
• Acuerdo y Sentencia N° 43/2024 (Juan Ángel Colmán Argaña c/ Seg. S.A. Cía. de Seguros): Reafirma que el asegurador no está obligado a iniciar la demanda judicial dentro del plazo de tres meses si notificó extrajudicialmente al asegurado.

5. Conclusiones del fallo y su impacto práctico
El tribunal concluyó que la impugnación realizada por la aseguradora fue válida, pues se notificó al asegurado dentro del plazo de tres meses, aunque la acción judicial se inició posteriormente. Esta interpretación otorga mayor flexibilidad a las aseguradoras al permitirles preservar su derecho sin la necesidad de acudir inmediatamente a tribunales.

Impacto clave:
• Las aseguradoras pueden realizar la impugnación por vía extrajudicial dentro del plazo legal.
• La demanda judicial puede presentarse después, sin riesgo de caducidad si la notificación se efectuó oportunamente.
• El fallo refuerza la buena fe contractual y protege la seguridad jurídica.

¿Cómo afecta esto a los consumidores y a las aseguradoras?
Este fallo aclara que los consumidores deben conocer las consecuencias de la omisión en la información sobre el estado del bien que será objeto de la cobertura, pues las aseguradoras tienen más herramientas legales para defenderse frente a reticencias o falsedades en los contratos de seguro.

Al aclarar que la impugnación es extrajudicial, se reducen costos y se simplifican los procesos legales para las aseguradoras.

En Recalde D’Andrea – Abogados de Negocios, estamos comprometidos en proporcionar asesoría estratégica a aseguradoras y empresas para salvaguardar sus derechos y garantizar el cumplimiento de la normativa vigente.

¿Tienes dudas sobre contratos de seguro o reticencia en pólizas?
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En el ámbito del derecho societario, uno de los principios fundamentales es la **indivisibilidad de la representación de las acciones** en una asamblea. Este principio garantiza que las decisiones de los accionistas reflejen una voluntad unificada, especialmente en los casos de accionistas mayoritarios. En este artículo, exploramos cómo la legislación paraguaya, a través del artículo 1063 del Código Civil, establece el fundamento de este principio, cómo la doctrina y la jurisprudencia lo respaldan, y cómo puede aplicarse para asegurar la estabilidad y transparencia en la toma de decisiones de las empresas.

El Principio de Indivisibilidad según el Código Civil Paraguayo

El artículo 1063 del Código Civil Paraguayo establece que las acciones son indivisibles. En casos de copropiedad de una acción, los derechos de los copartícipes deben ser ejercidos por un representante común, y las obligaciones derivadas de la acción son responsabilidad solidaria de los copropietarios. Esta disposición protege la unidad en la representación y asegura que, a pesar de la existencia de múltiples intereses sobre una acción, estos se representen como una única voz.

Este principio también tiene un alcance más amplio. Aunque el artículo 1063 se refiere específicamente a la copropiedad de una acción, su lógica puede aplicarse a situaciones en las que un accionista mayoritario, titular de un paquete accionario significativo, intenta delegar su representación en la asamblea de manera fraccionada.

¿Por Qué Es Importante la Indivisibilidad en la Representación?
1. Unificación de la Voluntad Accionaria
 La indivisibilidad garantiza una representación clara y coherente de la voluntad del accionista. Permitir la representación fraccionada de un paquete accionario significativo –como el 98% de las acciones– podría fragmentar la voluntad de dicho accionista, generando confusión y afectando la estabilidad de las decisiones en la asamblea. Este principio es esencial para proteger la integridad de la voluntad del accionista y evitar interpretaciones contradictorias.

2. Aplicación Analógica del Artículo 1063
Aunque el artículo 1063 del Código Civil no menciona específicamente la indivisibilidad del voto en el caso de un único titular de un paquete accionario, el principio subyacente puede aplicarse por analogía. Como han señalado destacados juristas, el objetivo de la indivisibilidad es asegurar que las decisiones en una sociedad sean consistentes y seguras. Al aplicar este principio al voto de un paquete accionario, el accionista mayoritario debe ejercer sus derechos de manera unificada para mantener la coherencia en las decisiones corporativas.

3. Fundamento en la Responsabilidad Solidaria
 El artículo 1063 también establece que los copropietarios de una acción tienen una responsabilidad solidaria. Esto subraya la necesidad de que los derechos de una acción –o de un paquete accionario significativo– sean ejercidos de forma unificada, evitando así responsabilidades fragmentadas que puedan afectar la seguridad jurídica. Si un accionista mayoritario intentara dividir su representación, esto podría llevar a decisiones inconsistentes, perjudicando la claridad y solidez de las resoluciones asamblearias.

4. Protección del Interés Social y Transparencia
Además de proteger los intereses del accionista mayoritario, la indivisibilidad en la representación también resguarda el interés social y la transparencia hacia los demás accionistas. La representación fraccionada de un paquete accionario puede interpretarse como una fragmentación de la voluntad, generando desconfianza en las decisiones tomadas en la asamblea. Como han señalado expertos en derecho societario, la indivisibilidad protege la estabilidad y claridad en la toma de decisiones, valores fundamentales para la confianza en el funcionamiento de una sociedad.

Doctrina y Jurisprudencia Aplicables
Este principio está respaldado por destacados doctrinarios. **Sebastián Balbín**, en *Órgano de Gobierno de la Sociedad Anónima: La Asamblea en el Derecho Paraguayo*, destaca que la indivisibilidad en la representación protege la estabilidad y claridad en la toma de decisiones dentro de la sociedad. Asimismo, **Carlos Gustavo Baumann Acuña**, en su artículo *Teoría de la Responsabilidad Civil: La Responsabilidad de los Administradores de una Sociedad Anónima (S.A.) ante los Accionistas*, enfatiza la importancia de una representación unificada para evitar contradicciones y responsabilidades fragmentadas.

La jurisprudencia paraguaya también ha abordado casos relacionados con la representación de accionistas en asambleas, en los que la Corte Suprema de Justicia ha subrayado la necesidad de una representación coherente y unificada para garantizar la transparencia y legalidad en las decisiones societarias.

Conclusión
El principio de indivisibilidad, establecido en el artículo 1063 del Código Civil Paraguayo, proporciona una base sólida para la unificación de la representación en asambleas, incluso en situaciones donde un solo accionista es titular de un paquete accionario significativo. Este principio asegura que la voluntad del accionista mayoritario se exprese de manera unificada y coherente, resguardando la estabilidad en la toma de decisiones y la transparencia hacia los demás accionistas.

En Recalde D’Andrea, entendemos la importancia de una representación clara y consistente en asambleas. Si tienes dudas sobre la mejor forma de representar tus intereses en la sociedad, contáctanos para recibir asesoría legal especializada en derecho societario.

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**La Nulidad de Matrimonio en Paraguay: Todo lo que Debes Saber**


En el ámbito del Derecho Civil, uno de los temas más delicados y complejos es la nulidad matrimonial. A diferencia del divorcio, que disuelve un matrimonio válido, la nulidad implica que, debido a ciertas circunstancias o impedimentos legales, el matrimonio nunca fue válido desde su inicio. En este artículo, te explicamos los aspectos clave de la nulidad de matrimonio en Paraguay, basándonos en un caso real que hemos gestionado.


### ¿Qué es la nulidad de matrimonio?


La nulidad de matrimonio es una figura jurídica que declara que un matrimonio nunca existió legalmente debido a la presencia de impedimentos dirimentes. Estos impedimentos son condiciones que hacen que el matrimonio sea inválido desde el principio, como lo establece el Código Civil paraguayo en sus artículos 141 y 179.


Un ejemplo de impedimento dirimente es el **ligamen**, que se refiere a la existencia de un matrimonio anterior y subsistente de uno de los cónyuges, lo cual impide la validez de un segundo matrimonio.


### El caso: nulidad de matrimonio por impedimento de ligamen


Recientemente, hemos representado a una cliente en un caso de nulidad de matrimonio debido a la existencia de un impedimento de ligamen. En este caso, nuestra cliente, había contraído matrimonio en 1966 en Paraguay. A pesar de que se registró una sentencia de divorcio en 1971, esta no disolvió el vínculo matrimonial, ya que en ese momento, el divorcio en Paraguay solo implicaba la separación de cuerpos, sin romper el vínculo conyugal.


Años después, y una vez separados de hecho, el señor contrajo matrimonio nuevamente en Alemania, sin que su primer matrimonio en Paraguay hubiera sido disuelto legalmente. Esto constituye un claro impedimento dirimente, que invalida el segundo matrimonio de acuerdo con las leyes paraguayas.


### ¿Por qué es importante entender la legislación vigente?


Este caso pone en relieve la importancia de conocer la legislación aplicable tanto en el momento de celebración del matrimonio como en la fecha de cualquier sentencia de divorcio. En Paraguay, el divorcio vincular, que disuelve el matrimonio, solo fue introducido en 1991. Antes de esa fecha, las sentencias de divorcio solo separaban a los cónyuges sin disolver legalmente el vínculo matrimonial.


En el caso que estamos gestionando, la sentencia de 1971 no cumplía con los requisitos para disolver el matrimonio, lo que deja vigente el vínculo entre nuestra cliente y su marido (hoy, fallecido). Por lo tanto, el segundo matrimonio celebrado en 1988 en Alemania es nulo en Paraguay debido a este impedimento de ligamen.


### ¿Qué ocurre con los matrimonios celebrados en el extranjero?


Un punto clave en casos como este es la inscripción de matrimonios celebrados en el extranjero. Si bien el matrimonio de nuestro caso fue inscrito en el Registro Civil de Paraguay, lo hizo de manera irregular, ya que no se cumplieron los requisitos legales necesarios. De acuerdo con la Ley Nº 1266/1987 “Del Registro del Estado Civil”, los matrimonios celebrados fuera del país deben cumplir con ciertos procedimientos para ser válidos en territorio paraguayo.


En casos donde estos procedimientos no se respetan, es posible cuestionar la validez del matrimonio, como sucedió en este caso particular.


### ¿Cuáles son los efectos de una sentencia de nulidad de matrimonio?


Una vez que se dicta la nulidad del matrimonio, se considera que dicho matrimonio nunca existió legalmente. Esto puede tener efectos significativos, tanto en términos sucesorios como en relación con la distribución de bienes o cualquier otro derecho derivado del matrimonio.


En el caso que gestionamos, la nulidad del segundo matrimonio no solo protege los derechos de nuestra cliente como cónyuge supérstite, sino que también evita posibles complicaciones legales relacionadas con la sucesión del marido.


### Conclusión


La nulidad de matrimonio es un proceso legal complejo que requiere un análisis detallado de las circunstancias del caso y de la legislación aplicable en el momento de los hechos. En nuestro estudio jurídico, estamos comprometidos a proporcionar un servicio ágil, personalizado y profesional en este tipo de casos, siempre priorizando los derechos e intereses de nuestros clientes.


Si tienes dudas sobre la validez de un matrimonio o estás enfrentando una situación similar, contáctanos. En Recalde D'Andrea, nos especializamos en derecho de familia y comercial, y podemos brindarte la asesoría que necesitas para proteger tus derechos.


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