La reciente sentencia dictada por la Corte Suprema de Justicia del Paraguay (Sala Civil y Comercial), en la causa "CODIPRO S.R.L. c/ Johnson & Johnson del Paraguay S.A. s/ indemnización por daños y perjuicios" (Ac. y Sent. Nº 62/2024), marca un antes y un después en la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo societario en nuestro derecho.
En este caso, la Corte hizo lugar al recurso de apelación y aplicó la Ley Nº 194/93, considerando que la demandada, aunque formalmente constituida en Paraguay, operaba en los hechos como una extensión funcional y económica de su controlante extranjera, Johnson & Johnson.
Fundamento del fallo: abuso de la forma societaria
La Sala identificó que el uso de la forma societaria fue instrumentalizado para evitar la aplicación de la Ley 194/93, la cual protege a distribuidores nacionales frente a la cancelación intempestiva de contratos por parte de firmas extranjeras. La Corte destacó que:
• El control accionarial (99%) y la dirección centralizada en el extranjero eran indiscutibles.
• La actuación conjunta y la subordinación funcional probaban la unidad económica real.
• Se configuró un fraude a la ley al usar una forma lícita para eludir una norma protectoria.
En base a estos elementos, la Corte declaró inoponible la personalidad jurídica de la filial local, permitiendo aplicar las disposiciones de la Ley 194/93 como si se tratara de una relación directa con la firma extranjera.
Importancia de la decisión
Este fallo consolida la vigencia del art. 372 del Código Civil como base para sancionar el ejercicio abusivo del derecho societario.
Además, se afianza el criterio de que la autonomía formal de las sociedades puede ser desestimada cuando existe:
1. Control efectivo,
2. Unidad de dirección,
3. Finalidad ilícita o abusiva.
Impacto en la práctica contractual
Para las empresas nacionales que actúan como distribuidoras, agentes o representantes, esta jurisprudencia representa una herramienta poderosa para:
• Reclamar indemnización en casos de cancelación sin causa.
• Exigir el respeto a la buena fe y a la finalidad económica de las relaciones comerciales.
Conclusión
La decisión de la Corte Suprema no solo reconoce la realidad económica por sobre las ficciones legales, sino que también protege al empresariado nacional ante estrategias de elusión por parte de corporaciones internacionales.
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